Statuto 2020

Repertorio n.286820 Raccolta n.56201

VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA SOCIETA’ “FORTITUDO GREEN CONSULTING S.R.L.S.”

Repubblica Italiana

L’anno duemilaventi, il giorno tredici del mese di luglio alle ore nove e minuti trenta in Novara e nel mio ufficio sito come infra.

Avanti a me Dottor Nunzia Giacalone, Notaia in Novara con studio al Viale Dante Alighieri n.2, iscritta al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Novara, Vercelli e Casale Monferrato,

Sono presenti

DEL SALE MONICA, nata ad Arona il 7 Agosto 1971 e domiciliata in Nebbiuno, Via Novara n. 2 (C.F. DLS MNC 71M47 A429X)
NICOLA (cognome) ALESSANDRO (nome), nato a Novara il 6 Marzo 1955 e domiciliato in Mezzomerico, Via Alle Vigne n. 12 (C.F. NCL LSN 55C65 F952G)
PERFETTO MARCO, nato a Borgomanero il 16 Giugno 2000 e ciliato in Trecate, Via D’Azeglio n.33 (C.F. PRF MRC B019J),
MARCALLI PIERANGELO, nato a Novara il 20 ottobre 1956 e domiciliato in Oleggio, Piazza Martiri della Libertà n. 6 (C.F. MRC PNG 56R20 F952R),

tutti cittadini italiani, della cui identità personale io Notaia sono certo.

I signori DEL SALE MONICA e NICOLA ALESSANDRO mi dichiarano di essere qui riuniti in questo giorno, luogo ed ora in assemblea in forma totalitaria della società a responsabilità limitata semplificata denominata

“FORTITUDO GREEN CONSULTING S.R.L.S.”

con sede in Novara, Via Del Carmine n. l/A, durata indeterminata e capitale sociale di EURO 500,00 (cinquecento/00) interamente versato, iscritta alla C.C.I.A.A. di Novara al n. 246490 R.E.A., con codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02604850038 (costituita con utilizzo del “modello standard” con atto ricevuto dal Notaio Nicolò Cigliano in data 18 Giugno 2019, repertorio n.6186, registrato a Novara il 26 Giugno 2019 al n.8326 Serie lT) per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

– Aumento del capitale sociale a pagamento da EURO 500,00 (cinquecento/00) fino ad EURO 5.500,00 (cinquemilacinquecento/00), da offrire in sottoscrizione a terzi, previa totale o parziale rinuncia al diritto di sottoscrizione spettante ai soci.
– Adozione nuovo testo di statuto sociale, conforme alla srl “ordinaria” di cui all’art. 2463 C.C. e che recepisce le clausole in materia di “società benefit“, con conseguente mutamento della denominazione sociale.

– Trasferimento sede legale.

– Modifica attività che costituiscano l’oggetto sociale.

– Dimissioni Amministratore Unico e nomina nuovo organo amministrativo.

Su designazione unanime degli intervenuti assume la Presidenza dell’assemblea la comparente DE SALE MONICA, la quale constata e mi fa constatare la regolarità della costituzione della presente assemblea per essere:

qui rappresentato l’intero capitale sociale di EURO 500,00 (cinquecento/00), sottoscritto e versato:

per EURO 255,00 (duecentocinquantacinque/00) – pari al 51% – dalla comparente Del Sale Monica;
per EURO 245,00 (duecentoquarantacìnque/00) – pari al 49% – dal signor Nicola Alessandro, in comparenza generalizzato
qui presente l’Organo Amministrativo in persona della com- parente DEL SALE MOMICA, quale Amministratore Unico.
Tutti si dichiarano sufficientemente informati sugli argomenti posti all’Ordine del Giorno.
Il Presidente, pertanto, dichiara la presente assemblea validamente costituita in forma totalitaria ed atta a deliberare sugli argomenti posti all’Ordine del Giorno e chiama me Notaio a dar conto delle sue risultanze, dopo aver dichiarato dì essersi personalmente accertato dell’identità dei soci e della loro legittimazione a partecipare alla presente assemblea e ad esercitare il diritto di voto.

Passando alla trattazione degli argomenti posti al1’Ordine del Giorno il Presidente illustra le ragioni che suggeriscano di procedere ad un aumento a pagamento del capitale sociale fino ad EURO 5.500,00 (cinquemilacinquecento/00) da offrire in sottoscrizione ai soci o, per il caso di rinuncia totale o parziale al diritto agli stessi spettante, ai signori PERFETTO MARCO e MARCALLI PIERANGELO in comparenza generalizzati, che si sono dichiarati disponibili a liberare la parte del deliberando aumento di capitale che dovesse restare inoptata.

Il Presidente espone all’assemblea i vantaggi che deriverebbero alla società dall’ingresso dei nuovi soci e dà atto della eseguibilità dell’aumento, affermando:

che gli attuali soci intendono esercitare solo in parte il diritto di sottoscrizione che compete loro sul deliberando aumento di capitale sociale;
che pertanto il deliberando aumento di capitale non optato può essere offerto in sottoscrizione ai qui pure comparenti signori Perfetto Marco e Marcalli Pierangelo
che entrambi i soci sono edotti del fatto che l’esecuzione del deliberando aumento – con parziale liberazione effettuata dagli stessi – comporterà una riduzione della loro quota di partecipazione al capitale sociale.

Il Presidente espone altresì all’assemblea le ragioni che consiglino di adottare un tipo di statuto sociale più consono alle esigenze e alla struttura societaria, anche al fine di variare l’attuale sotto tipo di srl “semplificata” in srl “ordinaria”, non più soggetta alle limitazioni previste in materia di srl semplificata, nonché le ragioni che rendano opportuno il trasferimento della sede legale, nonché la modifica dell’oggetto sociale, al fine di consentire che la società, in funzione dell’attività esercitata, possa essere iscritta all’apposita sezione delle “start-up” del Registro delle Imprese e possa assumere anche la qualifica di “società benefit” con inserimento delle clausole di cui alla Legge 208/2015.

Di tale Statuto il Presidente dà lettura all’assemblea.

Il Presidente fa infine presente che intende rassegnare le dimissioni dalla propria carica e, di conseguenza, occorrerebbe procedere alla nomina di un nuovo organo amministrativo che propone in un Consiglio di Amministrazione composto dai signori NICOLA ALESSANDRO e MARCALLI PIERANGELO, entrambi cittadini italiani, in comparenza generalizzati. Dopo esauriente discussione, il Presidente mi chiede di dare atto che l’assemblea, concordando con le sue proposte, con il voto favorevole di tutti i soci, espresso per alzata di mano

DELIBERA

– di aumentare a pagamento il capitale sociale dagli attuali EURO 500,00 (cinquecento/00) fino ad EURO 5.500,00 (cinquemilacinquecento/00), mediante emissione di nuove quote di partecipazione per complessivi EURO 5.000,00 (cinquemila/00) senza sovrapprezzo.

Detto aumento – da considerarsi a tutti gli effetti dì legge inscindibile – da liberare interamente entro e non oltre i1 termine di 30 (trenta) giorni dall’iscrizione del presente verbale al Registro delle Imprese;

– di dare atto che, in conseguenza del parziale esercizio del diritto di sottoscrizione spettante ai soci DEL SALE MONICA e NICOLA ALESSANDRO, parte del deliberato aumento di capitale, pari ad EURO 2.750,00 (duemilasettecentocinquanta/00) è stata offerta in sottoscrizione ai signori PERFETTO MARCO e MARCALLI PIERANGELO in comparenza generalizzati.

A questo punto il Presidente mi chiede di dare atto che:

i soci DEL SALE MONICA e NICOLA ALESSANDRO hanno contestualmente sottoscritto e liberato parte del deliberato aumento di capitale, e precisamente EURO 1.230,00 (milleduecentotrenta/00) la signora DEL SALE MONICA ed EURO 1.020,00 (milleventi/00) il signor NICOLA ALESSANDRO mediante contestuale versamento nelle casse sociali delle relative somme;
i signori PERFETTO MARCO e MARCALLI PIERANGELO hanno sottoscritto e liberato la restante parte del deliberato aumento di capitale, in ragione di EURO 605,00 (seicentocinque/00) il primo ed EURO 2.145,00 (duemilacentoquarantacinque/00) il secondo, mediante contestuale versamento nelle casse sociali delle relative somme;
– di dare altresì atto che in conseguenza dell’esecuzione del deliberato aumento il capitale della società di EURO 5.500,00 (cinquemilacinquecento/00) risulta interamente versato e si appartiene:
per EURO 1.485,00 (millequattrocentottantacinque/00) — pari al 27% – alla signora DEL SALE MONICA;
per EURO 1.265,00 (milleduecentosessantacinque/00) – pari al 23% – al signor NICOLA ALESSANDRO;
per EURO 605,00 (seicentocinque/00) – pari all’11% – dal signor PERFETTO MARCO;
per EURO 2.145,00 (duemilacentoquarantacinque/00) – pari al 39% – dal signor MARCALLI PIERANGELO.

I signori PERFETTO MARCO e MARCALLI PIERANGELO entrano pertanto a far parte della compagine sociale a far data da oggi con tutti i diritti e gli obblighi connessi alla loro rispettiva quota di partecipazione;

– di trasferire la sede legale in

NEBBIUNO

precisandosi che, ai soli effetti dell’iscrizione al Registro delle Imprese, l’indirizzo sarà in “VIA NOVARA N.2 – FRAZIONE TAPIGLIANO”

– di modificare l’oggetto sociale, nuovo testo dell’art.4) dello Statuto anche al fine di prevedere lo sviluppo innovativi ad alto valore tecnologico, per consentire l’iscrizione della società nell’apposita sezione delle “start up” nonché la possibilità dì perseguire finalità di beneficio comune;

– di adottare uno Statuto Sociale proprio del tipo dì srl “ordinaria”, senza le limitazioni previste per il sottotipo di srl “semplificata, Statuto composto da n.34 (trentaquattro) articoli e che si allega con lettera “A” al presente verbale, del quale costituisce parte integrante e sostanziale, omessane la lettura per dispensa avutane dai comparenti, me Notaio consenziente, dandosi atto che all’art.3) si è ridefinita la durata della società, fissata al 31 Dicembre 2080 e che lo statuto medesimo recepisce le norme inderogabili dettate dalla Legge di Stabilità 2016 in materia di “Società benefit“;
– di dare atto che, in conseguenza della superiore delibera, viene eliminato l’aggettivo “semplificata” dalla denominazione sociale, che dovrà pertanto intendersi variata nel seguente modo (con l’aggiunta della qualifica di “società benefit”)

“GREEN FORTITUDO S.R.L. SOCIETA’ BENEFIT“

in forma abbreviata “GREEN FORTITUDO Srl SB”

– di accettare le dimissioni dell’Amministratore Unico, ringraziandolo per l’operato svolto fino ad oggi a favore della società;
– di nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione in persona dei signori NICOLA ALESSANDRO e MARCALLI PIERANGELO, entrambi cittadini italiani sopra generalizzati, che dichiarano di accettare la carica e di non trovarsi in alcun caso di ineleggibilità o incompatibilità previsto dalla legge.

I medesimi si distribuiscono le cariche nel seguente modo:

MARCALLI PIERANGELO PRESIDENTE E AMMINISTRATORE DELEGATO

NICOLA ALESSANDRO CONSIGLIERE

Il Consiglio di Amministrazione resterà in carica fino a revoca o dimissioni o fino a quando l’assemblea non ne delibererà la sostituzione, con tutti i poteri dì amministrazione meglio precisati all’art. 21) dello Statuto Sociale come sopra allegato. Il Presidente è delegato quale responsabile per il perseguimento delle finalità di beneficio comune.

A ciascun componente del Consiglio di Amministrazione vengono fin da ora attribuiti – con firma libera – tutti i poteri per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione;

– di dare atto che la società sarà retta, oltre che dalle norme dettate in materia di società a responsabilità limitata, anche da quelle dettate in materia di “start up innovative” e “società benefit“, anche con riferimento agli obblighi di nomina del “Responsabile dell’impatto”;
– dì dare ampio mandato all’Organo Amministrativo per dare esecuzione alle delibere come sopra adottate e per apportare al presente verbale e all’allegato Statuto tutte le modifiche, aggiunte, soppressioni e/o variazioni che venissero richieste in sede di iscrizione del presente verbale presso il competente Registro delle Imprese.

Il presente verbale è esente da imposta di bollo e da diritti di segreteria ai sensi dell’art.1 comma 69 Legge 11 Dicembre 2016 n.232 (Legge di Bilancio 2017, in tema di “start up innovative”).

Null’altro essendovi a deliberare, essendo esaurita la trattazione degli argomenti posti all’Ordine del Giorno e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara tolta la seduta alle ore dieci.

Del che il presente verbale dattiloscritto da persona di mia fiducia e da me completato su tre fogli di carta di cui occupa nove pagine intere e quanto della presente e da me letto ai comparenti che, da me interpellati, dichiarano di approvarlo.

Si sottoscrive alle ore dieci e minuti cinque.

F.TO: DEL SALE MONICA

NICOLA ALESSANDRO PERFETTO MARCO

MARCALLI PIERANGELO

NUNZIA GIACALONE NOTAIO

Allegato “A” al n° 286820 repert. e n° 56201 raccolta

S T A T U T O TITOLO I

DENOMINAZIONE – SEDE – DURATA

Art.1) – Denominazione

E’ costituita una società a responsabilità limitata denominata

“GREEN FORTITUDO S.R.L. SOCIETA’ BENEFIT”

in forma abbreviata “GREEN FORTITUDO Srl SB.

Art.2) Sede ed eventuali succursali

La società ha sede legale in NEBBIUNO all’indirizzo risultante dall’iscrizione al Registro delle Imprese.

L’organo amministrativo potrà istituire e sopprimere filiali, succursali, depositi, uffici e agenzie in Italia e all’estero, osservate le forme di legge.

Il trasferimento della sede nell’ambito territoriale del medesimo Comune della medesima Provincia non comporta modifica del presente Statuto e potrà essere effettuato dall’organo amministrativo medesimo.

Occorrerà invece la decisione dei soci, da adottarsi come infra a dirsi, per il trasferimento della sede sociale in altro Comune altra Provincia, Regione, Stato estero.

Il domicilio dei soci, nei rapporti con la società o tra di loro, è quello risultante dal Registro delle Imprese.

Art.3) – Durata

La durata della società é fissata fino al 31 Dicembre 2080 (trentuno dicembre duemilaottanta) e potrà essere prorogata una o più volte con decisione dei soci.

Ogni socio può esercitare il diritto di recesso con preavviso di sei mesi, mediante comunicazione trasmessa all’indirizzo della sede legale con qualsiasi mezzo che assicuri la prova dell’avvenuto ricevimento.

TITOLO II OGGETTO SOCIALE

Art.4) – Finalità e oggetto sociale

In qualità di Società Benefit, ai sensi e per gli effetti della Legge 28 dicembre 2015, articolo unico, commi 376-384 (di qui in avanti Legge dì Stabilità 2016), la società intende perseguire una o più finalità di beneficio comune e operare in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori di interesse.

Lo scopo ultimo della Società è la felicità di tutti quanti ne facciano parte, sia come soci che in altri ruoli, attraverso un motivante e soddisfacente impegno in una prospera attività economica.

In qualità di Società Benefit, essa intende perseguire l’integrazione tra le finalità indicate da e/o verso i portatori di interessi; operando in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni e attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori di interesse.

Nel proprio operato la Società rispetta, applica e diffonde i principi e le metodologie per la sostenibilità collegati al “Framework for Strategic Sustainable Development” (FSSD) e di “Backcasting da Principi di Sostenibilità” e si propone di diventare un modello di riferimento per l’applicazione e la diffusione degli stessi nel campo dell’innovazione e dello sviluppo.

Facendo riferimento alla scienza sul Framework for Strategic Sustainable Development, i principi di sostenibilità che verranno messi in essere dalla società attraverso la propria attività di ricerca e sviluppo, saranno volti a favorire la riduzione di:

concentrazioni dì sostanze estratte dalla crosta terrestre (come carbonio fossile o metalli),

concentrazioni di sostanze prodotte dalla società (come composti azotati, CFC e interferenti endocrini),

degrado con mezzi fisici (come l’eliminazione su larga scala delle foreste e la pesca impattante).

Inoltre, in una società (sostenibile) le persone non sono soggette a condizioni che sistematicamente minino la loro capacità di soddisfare i loro bisogni (come dall’abuso di potere politico ed economico).

La società si impegna, nello svolgimento delle proprie attività:

— a non causare danno all’ecosistema;

— a ricercare e applicare le modalità per arrivare a non prendere alcunché dai sistemi naturali;

— a non sprecare nulla, con la visione di generare un beneficio netto per le persone e l’ambiente circostante.

La società ha per oggetto lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico e in particolare:

— l’attività di affiancamento e guida strategica e operativa a soggetti privati e pubblici:

— lo sviluppo di idee, progetti imprenditoriali e attività di design guidati da principi di sostenibilità;

le seguenti specifiche finalità di beneficio comune:
la promozione e diffusione di modelli e sistemi economici e sociali a prova di futuro anche legati alla ricerca e sviluppo nel campo green, in particolare il modello di B Corp e la forma giuridica di Società Benefit in diversi settori economici italiani;
l’introduzione di pratiche e modelli di innovazione sostenibile nelle imprese e nelle istituzioni per accelerare una trasformazione positiva dei paradigmi economici, di produzione, consumo e culturali, in modo che tendano verso la sistematica rigenerazione dei sistemi naturali e sociali in particolare nel settore del green e dell’agrifood;
la collaborazione e la sinergia con organizzazioni non profit, università, istituti di ricerca, startup innovative, fondazioni e simili il cui scopo sia allineato e sinergico con quello delle società, per contribuire al loro sviluppo ed amplificare l’impatto positivo del loro operato;
le attività di training e coaching;

la promozione e realizzazione di conferenze, seminari, corsi, workshop, campagne di comunicazione, dialoghi ed eventi correlati;
la promozione e realizzazione di contenuti editoriali multimediali e altri strumenti di comunicazione;
l’ideazione, sviluppo, diffusione e distribuzione di piattaforme informatiche e prodotti software;
l’ideazione e produzione di materiale informativo e divulgativo;
la realizzazione di attività analitica, progettativa, pianificatoria, paesaggistica, conservativa e gestionale degli studi di architettura, ingegneria e altri studi tecnici, il cui scopo sia in linea con i principi di innovazione verso la sostenibilità;
il supporto all’avviamento e la gestione di startup imprenditoriali il cui scopo sia in linea con i principi di innovazione verso la sostenibilità;
l’opera in veste di E.S.Co. (Energy Service Company) secondo i canoni e le filosofie indicate in sede europea con particolare riferimento ai regolamenti dell’AEEG, GSE e degli altri enti preposti attraverso l’offerta di servizi integrati per la realizzazione e la gestione di interventi di risparmio e di efficienza energetica.

La società ha altresì per oggetto:

la ricerca applicata, la sperimentazione e lo sviluppo integrato di prodotti e servizi innovativi ad alto valore tecnologico negli ambiti delle scienze naturali e dei loro cicli, della consulenza imprenditoriale e della pianificazione aziendale, della promozione pubblica, della formazione e della comunicazione, delle problematiche tecnologiche ed architetturali, e più specificamente quale oggetto sociale:
la progettazione, consulenza e conseguente commercializzazione di strutture anche modulari o prefabbricate, da utilizzare per la coltivazione di prodotti ortofrutticoli florovivaistici e per il benessere animale, in qualsiasi ambiente esterno e condizione, utilizzando tecnologie che permettano la massima automazione, flessibilità e semplificazione dei processi produttivi, la riduzione dei consumi di acqua, l’indipendenza da idrocarburi e la riduzione delle emissioni di gas serra in atmosfera;
lo studio, ricerca, brevettazione, consulenza nel settore primario conseguente commercializzazione di prodotti ortofrutticoli, florovivaistici e per il benessere animale, nonché di tutti i prodotti di origine vegetale sia agroalimentari sia non alimentari con particolare riferimento alla tecnologia LED anche nella fascia PAR (Photosynthetically Active Radiation), tramite sviluppo atto ad incrementare ed ottimizzare i fotoni che investano le superfici;
studio, consulenza e conseguente commercializzazione di sistemi di automazione e controllo, anche remoto, atti a migliorare i sistemi di coltivazione in termini di efficienza e di produttività utilizzando tecniche di coltivazione sia fuori suolo sia in pieno campo, con particolare rilievo alle tecniche agronomiche multipiano con base idroponica, aeroponica ed acquaponica;
lo studio, consulenza, progettazione nell’ambito tecnologico e architetturale del ciclo dell’acqua, alla concimazione carbonica e organica, al fotoperiodo artificiale e naturale, al miglioramento biotech, all’economia circolare in relazione a tecniche di coltivazione ad isolamento biologico e conseguente riduzione dell’esposizione di agenti biotici ed abiotici della coltura;
lo studio, consulenza e conseguente commercializzazione di sistemi per la climatizzazione ed il trattamento dell’aria e dell’acqua e per la produzione di energia, con particolare riferimento all’energia da fonti rinnovabili; il controllo e la supervisione remota degli impianti e dei sistemi di automazione; la gestione di sistemi domotici; la gestione energetica di impianti;
l’organizzazione di mezzi e servizi, lo sviluppo di programmi e piattaforme anche digitali, per la consulenza aziendale, gestionale, amministrativa, per lo sviluppo e creazione d’impresa, per la partecipazione a bandi pubblici/privati.

I servizi saranno erogati sia ad imprese profit che no profit, ivi compresi gli enti all’interno del terzo settore avuto particolare riguardo ai settori dell’economia verde, sostenibile e circolare, dell’habitat equo e solidale;

lo sviluppo e l’applicazione di metodologie, anche di sistemi digitali e piattaforme multimediali, proprie e di terzi, nel campo dello sviluppo commerciale, della logistica, del marketing, della comunicazione e promozione dell’analisi di rischi aziendali con particolare attenzione al tema dell’economia circolare.

La società ricerca opportunità di cooperazione attraverso rapporti di partnership non esclusivi, con Università, Incubatori, StartUp innovative, Istituti di Ricerca Pubblici e Privati che perseguano analoghi obiettivi su progetti comuni o attraverso la strutturazione di gruppi di lavoro qualificati.

La società ha l’obiettivo di conseguire sufficiente profitto dall’attività oggetto del proprio operato per sostenerne la vitalità commerciale, per finanziarne il continuo miglioramento, per distribuire una parte di questi profitti annualmente ai propri soci e per rendere possibile avviare altre attività che siano coerenti con il suo scopo ultimo.

La società assegna la massima priorità a investimenti in ricerca e innovazione, finalizzate allo sviluppo continuo di know-how, alla individuazione di soluzioni sempre più efficaci alle principali sfide ambientali, sociali ed economiche del nostro tempo.

La società pone particolare enfasi sul contribuire alla possibilità delle persone che la compongono di soddisfare i propri bisogni umani fondamentali (Sussistenza, Riposo, Comprensione, Identità, Partecipazione, Affetto, Creazione, Libertà, Protezione) come base per la felicità delle persone, e ricerca soluzioni in campo dell’agrifood.

La società, in particolare, si impegna a perseguire la creazione delle migliori condizioni possibili per attrarre, fare crescere e trattenere persone dì talento, innovative.

Nel perseguimento del proprio oggetto sociale e nel rispetto dei principi che ispirino i propri obiettivi, la società crea, sostiene e sviluppa progetti e partnership con entità nazionali o straniere, pubbliche o private.

La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, mobiliari, immobiliari e finanziarie strumentali rispetto al conseguimento dell’oggetto sociale, con la sola esclusione delle attività di cui alla Legge 77/1983.

La società può assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze, quote e partecipazioni anche azionarie in altre società aventi scopi affini o analoghi al proprio.

Potrà concedere fideiussioni e prestare avalli e garanzie di natura reale e personale, anche a favore di terzi, esclusa ogni attività riconducibile all’art.106 TUB.

E’ tassativamente escluso lo svolgimento nei confronti del pubblico di qualsiasi attività “finanziaria”.

TITOLO III CAPITALE SOCIALE E QUOTE

Art.5) – Capitale sociale

Il capitale sociale é di EURO 5.500,00 (cinquemilacinquecento/00).

Art.6) – Aumento di capitale sociale

Il capitale sociale potrà essere aumentato a pagamento (mediante conferimenti in denaro o in natura) o a titolo gratuito (mediante passaggio a capitale di riserve disponibili) in forza di decisione dei soci da adottare con il voto favorevole della maggioranza dei soci che rappresentino i 2/3 del capitale sociale o mediante delega attribuita agli amministratori ai sensi dell’art. 2481 C.C.

La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fin quando i conferimenti precedentemente dovuti non siano stati integralmente eseguiti.

In caso di decisione di aumento del capitale sociale da effettuarsi mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscrivere l’aumento in proporzione alle quote di partecipazione dagli stessi possedute.

E’ attribuita ai soci la facoltà di prevedere espressamente nella decisione di aumento che lo stesso possa essere attuato anche mediante offerta dì quote di nuova emissione a terzi, salvo che nel caso di cui all’art.2482-ter C.C; in tal caso ai soci che non hanno consentito alla decisione compete il diritto di recesso.

Possono essere conferiti, a liberazione dell’aumento a pagamento del capitale, tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica, ivi compresi la prestazione d’opera e di servizi a favore della società; la deliberazione di aumento del capitale dovrà stabilire le modalità del conferimento: in mancanza di qualsiasi indicazione il conferimento deve essere eseguito in denaro.

Nel caso di aumento di capitale da effettuarsi mediante conferimento di beni in natura o crediti si applica l’art.2465 C.C. E’ ammessa l’emissione di quote di partecipazione in misura non proporzionale ai conferimenti.

Art.7) – Riduzione del capitale sociale

La riduzione del capitale sociale può essere effettuata in conformità a quanto previsto dagli articoli 2482 e ss. C.C.

Art.8) – Finanziamenti dei soci

I soci possono eseguire, su richiesta dell’organo amministrativo e in conformità alle vigenti disposizioni di carattere fiscale, versamenti in conto capitale ovvero finanziamenti sia fruttiferi che infruttiferi che non costituiscano raccolta di risparmio tra il pubblico ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia bancaria e creditizia.

In caso di versamento in conto capitale le relative somme potranno essere utilizzate per la copertura di eventuali perdite ovvero trasferite a diretto aumento di capitale di qualunque importo, e ciò previa conforme decisione dei soci da assumere in sede assembleare.

Nel rispetto della normativa vigente in materia le quote costituenti il capitale sociale possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso i portali per la raccolta di capitali, nei limiti previsti dalle leggi speciali.

Art.9) – Diritti dei soci

I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta.

I diritti sociali spettanti ai soci o a taluni di essi potranno essere modificati – riconoscendo “diritti particolari” relativi all’amministrazione della società e alla ripartizione degli utili ai sensi dell’art.2468 C.C. anche ad alcuni dei soci con decisione adottata con il consenso della maggioranza dei 2/3 dei soci.

Art.10) – Partecipazioni e loro trasferimento

Le quote di partecipazione al capitale sociale sono tutte nominative e liberamente trasferibili per atto tra vivi; tuttavia agli altri soci regolarmente risultanti dal Registro delle Imprese spetta il diritto di prelazione da esercitarsi come infra a dirsi.

Il socio che intenda cedere in tutto o in parte la propria quota a terzi non soci dovrà comunicare la propria offerta agli altri soci con qualsiasi mezzo che fornisca la prova dell’avvenuto ricevimento: l’offerta dovrà contenere il prezzo, le generalità dell’acquirente e le condizioni della cessione.

Entro trenta giorni da quello in cui é fatta la comunicazione, i soci dovranno dichiarare con lettera raccomandata al cedente se intendono esercitare il diritto di prelazione.

Decorso il suddetto termine, le quote potranno essere trasferite liberamente, ad un prezzo non inferiore ed alle persone e condizioni tutte di cui alla citata comunicazione.

Il diritto di prelazione compete anche nel caso di cessione totale o parziale delle quote al coniuge ovvero ai parenti in linea retta dei soci.

Le disposizioni relative al diritto di prelazione non si applicano nel caso dì intestazione delle quote a società fiduciarie o successiva reintestazione da parte delle stesse società (previa esibizione del mandato fiduciario) agli effettivi proprietari.

CIRCOLAZIONE MORTIS CAUSA

Nel caso di morte di un socio i soci superstiti hanno il diritto alternativo di scegliere se continuare in società con gli eredi del socio defunto — sempre che questi vi acconsentano – o liquidare loro la quota di partecipazione già appartenuta al socio defunto.

La decisione dì continuare in società con gli eredi del socio defunto deve essere comunicata agli stessi entro il termine di 90 (novanta) giorni da quello in cui alla società giunga notizia del decesso del socio.

Nel caso di liquidazione della quota agli eredi del socio defunto, tale liquidazione dovrà avvenire entro il termine di 2 (due) anni dal decesso, senza interessi, sulla base di una situazione patrimoniale della società redatta con l’osservanza delle norme di redazione del bilancio.

Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi – Gradimento

Nell’ipotesi di mancato esercizio della prelazione, in caso di trasferimento per atto tra vivi delle partecipazioni o di disposizione delle stesse in tutto o in parte, di costituzione di diritti reali o di garanzia sulle stesse è richiesto il gradimento della maggioranza dei soci sia per capitale che per teste.

Pertanto il socio che intenda alienare la propria partecipazione o costituire sulla stessa diritti reali o di garanzia, dovrà comunicare con lettera raccomandata inviata alla società la proposta dì alienazione, contenente l’indicazione della persona del cessionario.

Il gradimento non potrà essere irragionevolmente negato, tuttavia potrà essere negato qualora l’acquirente non rispetti i seguenti requisiti minimi:

che non si trovi, per l’attività svolta, attualmente o po- tenzialmente in posizione di concorrenza o di conflitto d’interessi con la società;
non abbia riportato condanne penali;
che non risulti interdetto, inabilitato o che non abbia subito una sospensione anche temporanea dai pubblici uffici; oppure qualora per condizioni oggettive o per l’attività svolta il suo ingresso in società possa risultare pregiudizievole per il perseguimento dell’oggetto sociale o confliggente con gli interessi della società o degli altri soci.

L’organo amministrativo dovrà, senza indugio, attivare la decisione del soggetto competente a pronunciare il gradimento.

I soci decidono a maggioranza e nel calcolo delle maggioranze non sarà computata la partecipazione del socio richiedente il gradimento.

La decisione in ordine al gradimento dovrà intervenire senza indugio, essere motivata e comunicata all’organo amministrativo.

Qualora entro il termine di 30 (trenta) giorni dal ricevimento della richiesta di gradimento non pervenga alcuna comunicazione al socio richiedente, il gradimento si intenderà concesso ed il socio potrà trasferire la partecipazione.

Nell’ipotesi di trasferimento eseguito senza l’osservanza di quanto previsto nel presente articolo, l’acquirente non avrà diritto di essere iscritto nel libro dei soci, non sarà legittimato all’esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e non potrà alienare la partecipazione con effetto verso la società.

Diritto di co-vendita

Qualora uno o più soci decidano di vendere a terzi estranei alla compagine sociale in unica soluzione, ovvero in più soluzioni riconducibili al/ai medesimo/i titolare/i, la partecipazione sociale che rappresenta complessivamente almeno il 50% (cinquanta per cento) più 1 (uno) del capitale sociale (maggioranza), è attribuito agli altri soci il diritto di vendere allo stesso terzo acquirente ed alle medesime condizioni stabilite per l’acquisto dell’altra porzione, tutte o parte delle proprie partecipazioni.

La proposta di acquisto della quota di minoranza non può considerarsi idonea qualora sia previsto un prezzo di acquisto di tali partecipazioni inferiore al prezzo al quale l’hanno acquistata, incluso il soprapprezzo, fatto salvo che detto valore non può essere inferiore al valore determinato alla stregua dei criteri previsti per il caso di esercizio del diritto di recesso, ai sensi dell’art. 2473 codice civile.

I soci che intendano vendere le loro partecipazioni sono obbligati a procurare un’offerta di acquisto irrevocabile per trenta giorni a favore dei soci di minoranza, per tutte o parte delle loro quote, alle medesime condizioni previste per l’alienazione delle proprie. Al fine di consentire l’esercizio del diritto di co-vendita, questi devono dare comunicazioni dell’offerta agli altri soci a mezzo di lettera raccomandata A.R, entro il termine dì sette giorni.

Il socio di minoranza deve comunicare l’accettazione della proposta al terzo offerente a mezzo di lettera raccomandata AR da inviare entro la scadenza dell’offerta stessa e deve darne comunicazione al socio di maggioranza a mezzo dì lettera raccomandata AR, entro sette giorni dalla comunicazione dell’accettazione all’offerente.

Scaduto il termine dell’offerta del terzo estraneo, in mancanza dell’accettazione resa con le indicate modalità da parte del socio di minoranza, l’offerta stessa si intenderà decaduta e il socio di maggioranza potrà alienare liberamente la propria partecipazione al terzo.

Diritto di trascinamento

Qualora uno o più soci intendano vendere a terzi estranei alla compagine sociale con un unico atto la partecipazione sociale che rappresenta complessivamente almeno il 60% (sessanta per cento) più 1 (uno) del capitale sociale (maggioranza), agli stessi alienanti spetta il diritto di vendere, con il medesimo atto, anche le restanti partecipazioni delle quali sono titolari i soci dì minoranza.

Nel caso in cui il socio di maggioranza intenda avvalersi dell’esercizio di tale diritto dì trascinamento, dovrà comunicare al socio di minoranza le modalità del trasferimento ed il prezzo offerto dal terzo per l’acquisto delle partecipazioni di maggioranza e minoranza alle medesime condizioni.

Il socio di minoranza dovrà porre in essere i comportamenti necessari per consentire il perfezionamento dell’unitario atto di cessione.

Le partecipazioni dei soci di minoranza non potranno essere vendute ad un prezzo inferiore al prezzo al quale l’hanno acquistata, incluso il soprapprezzo, valore che comunque non può essere inferiore al valore delle medesime determinato alla stregua dei criteri previsti per il caso di esercizio del diritto di recesso, ai sensi dell’art.2473 c.c.

L’efficacia e la pubblicità dei trasferimenti delle quote di partecipazione è regolata dalle norme dell’art.2470 C.C.

Art.11) – Decisioni dei soci

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 2479 C.C. i soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente Statuto nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.

Sono in ogni caso riservate alla competenza dei soci:

l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
la nomina dell’organo amministrativo;
la nomina dell’organo di cui all’art.2477 C.C.
le modificazioni del presente Statuto, a maggioranza qualificata di 2/3, calcolata per capi;
la decisione di compiere operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci, a maggioranza qualificata di 2/3, calcolata per capi;
incompatibilità di nomine interne ed esterne e deleghe apicali, decisioni di rilievo in ordine all’etica economica, ecologica, sociale, alla responsabilità, sostenibilità e trasparenza, a maggioranza qualificata di 2/3, calcolata per capi;
finanziamenti straordinari, strategie pluriennali e diritti speciali dei finanziatori e dei lavoratori, a maggioranza qualificata dì 2/3, calcolata per capi.

Non possono partecipare alle decisioni in qualunque forma adottate i soci in mora nei versamenti ancora dovuti e i soci titolari di partecipazioni per le quali espresse disposizioni di legge dispongono la sospensione del diritto di voto.

Le decisioni dei soci, salvo quanto previsto al successivo art. 12, possono essere adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.

Nel caso in cui si dovesse optare per il sistema della consultazione scritta o del consenso espresso per iscritto, dai documenti sottoscritti dai soci dovranno risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa. Le decisioni dei soci dovranno essere adottate con il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno il 51%, o per quanto supera previsto a maggioranza qualificata di 2/3 del capitale sociale e dovranno essere trascritte senza indugio nel “Libro delle decisioni dei soci”.

TITOLO IV ASSEMBLEA

Art.12) – Assemblea

Nei casi previsti dalla legge o dal presente Statuto Sociale o quando lo richiedano uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci devono essere adottate mediante delibera assembleare nel rispetto del metodo collegiale.

L’assemblea deve essere convocata dall’organo amministrativo anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia.

L’assemblea deve essere convocata con avviso spedito ai soci al domicilio risultante dal registro imprese almeno otto giorni prima di quello fissato per l’adunanza con lettera raccomandata a.r. o con qualunque mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, ivi compresa la posta elettronica certificata.

L’avviso di convocazione dovrà contenere il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza e gli argomenti posti all’Ordine del Giorno.

E’ valida l’assemblea, anche se non convocata come sopra, qualora vi sia presente o rappresentato l’intero capitale sociale e vi partecipi l’Organo Amministrativo e l’organo di controllo monocratico o collegiale cui all’art.2477 C.C. – se istituito e nessuno si opponga alla trattazione degli argomenti posti all’Ordine del Giorno.

E’ possibile tenere le riunioni dell’assemblea con interventi dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati e ciò a condizione che:

siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il Segretario dell’assemblea che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del relativo verbale;
sia consentito al Presidente di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli interventi oggetto di verbalizzazione:
siano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente e il Segretario verbalizzante; dovranno inoltre essere predisposti tanti “fogli presenze” quanti sono i luoghi audio/video collegati in cui si tiene la riunione.

Di tutto ciò bisognerà dare atto nel relativo verbale assembleare.

Art.13) – Diritto di voto in assemblea

Ogni socio ha diritto ad un voto per ogni euro di quota posseduta.

Hanno diritto di intervenire all’assemblea i soci che risultino dal registro delle imprese o che comunque dimostrino la propria legittimazione attraverso atto pubblico o scrittura privata autenticata o comunque atto autentico.

Ogni socio che ha diritto di intervenire all’assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta, da altra persona anche non socia purché non Amministratore, Sindaco, revisore o dipendente della società stessa, osservate comunque le disposizioni dell’art. 2372 C.C.

Art.14) – Presidenza in assemblea

L’assemblea é presieduta dall’Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da uno degli amministratori nominati ai sensi del vigente Statuto all’uopo delegato.

L’assemblea nomina un segretario, anche non socio.

Nei casi previsti dalla legge e nei casi in cui l’Organo Amministrativo lo reputi opportuno della redazione del verbale può essere incaricato un Notaio.

Al Presidente dell’assemblea competono i controlli di cui all’art. 2479/bis 4º comma C.C.

Art.15) – Deliberazioni dell’assemblea

L’assemblea è regolarmente costituita e delibera validamente, sia in prima che in seconda convocazione, con la presenza ed il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno il 51% (cinquantuno per cento) del capitale sociale, tranne che per le modifiche statutarie ed i punti di cui all’art. 11) per cui sono richiesti la presenza ed il voto favorevole dei soci che rappresentano i 2/3 del capitale sociale.

Art.16) – Verbale delle deliberazioni assembleari

Le deliberazioni dell’assemblea devono constare del verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.

Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni.

Il verbale dell’assemblea, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto, senza indugio, nel “Libro delle decisioni dei soci”.

Art.17) – Vincolatività delle deliberazioni assembleari

Le deliberazioni dell’assemblea, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti.

Le impugnazioni delle deliberazioni debbono essere presentate ai sensi e nei termini di legge.

TITOLO V AMMINISTRAZIONE

Art.18) – Amministratori e Consiglio di Amministrazione

L’amministrazione della società può essere affidata ad un Amministratore Unico o ad un Consiglio di Amministrazione composto da due a cinque membri nominati con decisione dei soci.

L’amministrazione può altresì essere affidata a due o più amministratori ai quali, in sede di nomina, possono essere attribuiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione con firma libera e disgiunta o con firma congiunta.

Gli Amministratori possono essere anche non soci, sono rieleggibili e durano in carica sino a revoca o dimissioni o per il tempo stabilito nell’atto di nomina.

Nel caso di Amministratori nominati sino a revoca o dimissioni è possibile procedere in ogni momento alla revoca degli stessi senza motivazione o giusta causa.

Art.19) – Presidenza

Il Consiglio di Amministrazione – se nominato – elegge fra i propri membri un Presidente e, ove lo ritenga opportuno, un Vice Presidente.

Art.20) – Convocazione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, se nominato, si riunisce ogni volta che lo ritenga opportuno il Presidente o chi ne fa, al momento, le veci, ovvero quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno un Amministratore o dall’organo di cui all’art.2477 C.C., se istituito.

Le convocazioni sono fatte dal Presidente, nel luogo designato nell’avviso di convocazione, con lettera raccomandata da spedirsi almeno tre/cinque giorni prima dell’adunanza a seconda dell’urgenza e dell’importanza a ciascun Amministratore e all’organo di cui all’art.2477 C.C., se nominato, e, nei casi di estrema urgenza, con telegramma o fax o posta elettronica da spedirsi almeno un giorno prima.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la necessaria presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta e, in caso di parità di voti, prevarrà quello del Presidente.

Art.21) – Poteri dell’Amministratore Unico o del Consiglio di Amministrazione

All’Amministratore Unico o al Consiglio d’Amministrazione sono attribuiti i più ampi poteri per la gestione della società, con possibilità di compiere tutti gli atti di ordinaria amministrazione mentre il compimento degli atti di straordinaria amministrazione deve essere preventivamente autorizzato dall’assemblea dei soci, con decisione da assumere con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino i 2/3 del capitale sociale.

E’ fatta eccezione soltanto di quanto sia riservato, dalla legge o dal presente statuto, alla decisione dei soci. Ferma in capo all’organo amministrativo la funzione di indirizzo attinente alla definizione degli obiettivi globali e la fissazione delle strategie della società, con particolare riguardo allo scopo di beneficio comune, lo stesso dovrà amministrare la società in modo da bilanciare l’interesse dei soci, il perseguimento delle finalità di beneficio comune e gli interessi delle categorie indicate nell’oggetto sociale, conformemente a quanto previsto dallo statuto.

Lo stesso Organo amministrativo, fermo quanto disposto dalla disciplina di ciascun tipo prevista dal codice civile, potrà svolgere le funzioni e i compiti strumentali al perseguimento delle finalità benefit, ovvero potrà individuare il soggetto o i soggetti responsabili a cui affidare le predette funzioni e i predetti compiti a procuratori o altri soggetti anche non dipendenti della società, all’uopo nominati.

Questi ultimi risponderanno della mancata attuazione degli scopi benefit nei limiti dei poteri conferitigli.

Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare le proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi membri determinando espressamente i limiti della delega.

L’organo amministrativo, con riguardo allo scopo di beneficio comune, dovrà bilanciare l’interesse dei soci con il perseguimento delle finalità di beneficio comune e con gli interessi delle categorie indicate nell’oggetto sociale, conformemente a quanto previsto dallo statuto e dalla Legge di stabilità 2016 in materia di società benefit.

Art.22) – Rappresentanza esterna della società

La rappresentanza della società di fronte a terzi ed in giudizio spetta all’Amministratore Unico o al Presidente del Consiglio di Amministrazione o agli eventuali Consiglieri Delegati nei limiti dei poteri conferiti, con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative, nominando avvocati e procuratori alle liti.

Art.23) – Compensi

All’Organo Amministrativo, oltre che al rimborso delle spese sostenute per l’espletamento del mandato, spetterà un compenso che verrà stabilito dall’assemblea dei soci.

L’Assemblea potrà, altresì, deliberare speciali accantonamenti a titolo di indennità di fine rapporto o mandato ai sensi della normativa vigente in materia o per attività e/o per missioni particolari.

TITOLO VI BILANCIO E UTILI

Art.24)-Bilancio

Gli esercizi sociali si chiudono il 31 Dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio l’Organo Amministrativo provvede, in osservanza delle disposizioni di legge, alla redazione e compilazione del Bilancio.

La presentazione del bilancio ai soci per l’approvazione deve avvenire entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale o, quando particolari esigenze lo richiedano, entro centottanta giorni dalla chiusura del detto esercizio.

La Società Benefit redige annualmente una relazione concernente il perseguimento del beneficio comune, da allegare al bilancio societario, che include:

la descrizione degli obiettivi specifici, delle modalità e delle azioni attuati dagli amministratori per il perseguimento delle finalità di beneficio comune (ove la finalità di benefit venisse programmata all’inizio dell’esercizio sociale, potrà aggiungersi nei limiti e in relazione del piano annuale/biennale triennale) e delle eventuali circostanze che lo hanno impedito o rallentato;
la valutazione dell’impatto generato utilizzando lo standard di valutazione esterno con caratteristiche descritte nella legge 208/15 Allegato 4), comprendente le aree di valutazione identificate nell’allegato 5 della medesima legge;
una sezione dedicata alla descrizione dei nuovi obiettivi che la società intende perseguire nell’esercizio successivo. La relazione annuale è pubblicata nel sito internet della società, qualora esistente.

A tutela dei soggetti beneficiari, taluni dati finanziari della relazione possono essere omessi.

Art.25) – Utili

Gli utili netti di esercizio, dedotta una quota non inferiore al 5% (cinque per cento) da destinare alla riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno ripartiti tra i soci in proporzione alle rispettive quote dì partecipazione, salva diversa destinazione che venisse deliberata dall’assemblea.

Non è consentita la distribuzione di acconti sugli utili.

Resta salva la possibilità che l’assemblea destini una parte degli utili ad una riserva speciale da denominarsi “Riserva di solidarietà”, da destinare ad una finalità di beneficio comune individuata dall’organo amministrativo.

L’utilizzo di tale riserva avverrà nei modi e nei termini fissati con apposita delibera dell’organo amministrativo,

TITOLO VII

RECESSO ED ESCLUSIONE DEL SOCIO

Art . 26) – Recesso

Il diritto di recesso è disciplinato dall’art. 2473 C.C., anche in relazione alle sue modalità di esercizio e alla liquidazione della quota del socio che intende recedere.

Art.27) – Esclusione del socio

Non sono previste particolari cause di esclusione del socio, se non quelle disciplinate dalla normativa in tema di società di persone.

Per la liquidazione della quota del socio escluso si fa riferimento a quanto previsto dal codice civile in tema di recesso.

TITOLO VIII

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Art.28) – Scioglimento e liquidazione

La società si scioglie sia per le cause di cui all’art. 2484 C.C. sia qualora si versi in una situazione che renda impossibile la prosecuzione dell’attività societaria.

L’assemblea che delibera lo scioglimento determina le modalità di liquidazione, nomina uno o più liquidatori e fissa, altresì, i loro poteri e compensi. ,

Per lo scioglimento e la liquidazione si fa riferimento alle norme di cui agli artt. 2484 e ss. C.C.

TITOLO IX ORGANO DI CONTROLLO

Art.29) – Controllo

Il controllo della società può essere affidato e svolto, a scelta e per decisione dell’assemblea dei soci, o da un singolo Sindaco iscritto nel Registro dei Revisori contabili, oppure, in alternativa, da un Collegio Sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti con funzione – nei casi consentiti dalla legge – anche di revisione legale dei conti, oppure da un Revisore legale (o una Società di revisione).

La nomina dell’organo di controllo è in ogni caso obbligatoria nelle ipotesi previste dall’art. 2477 cod. civ..

Si applicano, anche con riferimento alle competenze, ai poteri ed alla revisione legale dei conti, le disposizioni previste per le società per azioni e la normativa in materia di organi di controllo e dì revisione legale dei conti, in quanto compatibili.

Per tutto quanto non espressamente qui previsto, si fa comunque riferimento alla normativa tempo per tempo prevista in materia di organo di controllo e revisione legale dei conti.

TITOLO X CLAUSOLA COMPROMISSORIA

Art.30) – Clausola compromissoria

Ogni controversia che dovesse insorgere tra la società ed i soci o tra soci, che avesse ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l’intervento obbligatorio del Pubblico Ministero, dovrà essere risolta da un Arbitro nominato dal Presidente della Camera di Commercio competente per territorio.

L’arbitro dovrà decidere entro 60 giorni dalla nomina in via irrituale.

Resta fin d’ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e determinazioni dell’arbitro saranno vincolanti per le parti. Le spese del1’arbitrato saranno a carico della parte soccombente, salva diversa decisione dell’arbitro stesso.

Per quanto non previsto si applicano le norme di cui al D.Lgs.17 Gennaio 2003 n.5.

TITOLO XI DISPOSIZIONI GENERALI

Art.31) – Poteri di controllo dei soci

I soci che non partecipano all’amministrazione della società hanno diritto dì avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia ed a loro spese, i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione.

Art.32) – Titoli di debito

La società può emettere titoli di debito ai sensi dell’art. 2483 C.C.

Art.33 – Disposizioni in tema di Società Benefit

La società individua il soggetto o i soggetti responsabili a cui affidare le funzioni e i compiti volti al perseguimento delle finalità di beneficio comune di cui all’art. 2 del presente Statuto. Il soggetto responsabile è denominato Responsabile dell’Impatto.

La società redige annualmente una relazione relativa al perseguimento del beneficio comune, allegata al bilancio, che include le informazioni previste dalla legge per tale relazione. La relazione è resa pubblica attraverso il sito internet della società e in ogni altra forma che il Responsabile dell’Impatto dovesse ritenere utile ai fini della massimizzazione della trasparenza.

La valutazione dell’impatto generato dal perseguimento delle finalità di beneficio comune verrà effettuata dalla società sulla base dello standard di valutazione esterno internazionale B Impact Assessment (BIA).

RINVIO

Art.34) – Rinvio

Per quanto non é espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni contenute nel Codice Civile e nelle altre leggi speciali vigenti in materia nonché alle disposizioni di cui alla Legge n. 208 del 28 dicembre 2015, art. 1 commi 376-384 e successive modificazioni (in materia di “Società benefit“).

F.TO: DEL SALE MONICA NICOLA ALESSANDRO PERFETTO MARCO MARCALLI PIERANGELO